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津荣天宇(300988):太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书bobty官网入口【中国】

更新时间  2023-01-19 07:52 阅读

  太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”)接受天津津荣天宇精密机械股份有限公司(以下简称“发行人”、“津荣天宇”或“公司”)的委托,担任其 2022年度以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”)的保荐机构,保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺:

  保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定,遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。

  (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义)

  洪吉通先生:保荐代表人、硕士研究生学历,现任太平洋证券股份有限公司董事总经理,曾负责或参与的项目有:康比特北交所 IPO项目、津荣天宇首次公开发行项目、飞力达首次公开发行及其股权激励项目,乾景园林收购汉尧环保项目,软智科技、特思达、艾洛维、喜报科技等新三板挂牌项目。

  刘冬先生:保荐代表人、硕士研究生学历,现任太平洋证券股份有限公司董事总经理,曾负责或参与的项目有:康比特、津荣天宇、紫鑫药业、上海凯宝、飞力达等首次公开发行项目,中信证券、云铝股份等增发项目,软智科技、特思达、艾洛维、喜报科技等新三板挂牌项目。

  上述两名保荐代表人最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历,最近十二个月持续从事保荐相关业务,最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  张鹏先生:本科学历,现任太平洋证券执行总经理。从业期间,参与康比特(833429)北交所 IPO项目、津荣天宇(300988)IPO项目、大阳股份(835271)新三板挂牌项目、六马科技(871497)新三板挂牌项目等。

  经营范围:机电一体化、电子信息、新材料的技术开发、咨询、服务;机械设备、五金、塑料制品批发兼零售;精密模具、自动化设备制造;进出口业务;精密冲压件制造;自有房屋租赁;物业服务;道路货物运输(易燃易爆危险品除外)。

  截至本发行保荐书签署之日,保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;

  为加强对太平洋证券投资银行业务的管理,防范和控制业务风险,提高投资银行项目质量和工作效率,根据《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规,保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务立项管理办法》(以下简称“《立项办法》”)、《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》(以下简称“《内核办法》”),对保荐机构投资银行项目的立项、执行、问核及内核均做出相应规定。

  公司保荐承销及并购业务立项委员会(以下简称“立项委员会”)是保荐承销及并购业务项目立项的评审决策机构;公司保荐承销及并购业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销业务的内核机构,公司内核委员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项目,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。立项委员会的日常工作由质量控制部负责,内核委员会的日常工作由内核部负责。本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程,包括项目立项审核、质控审核、内核审核等阶段。

  专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。

  项目组对项目进行必要的尽职调查后,按照业务类型制作立项申请材料并向质量控制部提交。经质量控制部审核,认为项目组的立项申请材料完备且符合召开立项评审会议的标准后,质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料送达各立项评审小组成员。

  立项评审小组由立项委员会中 5名委员组成,立项申请获参加评审成员通过票达 4票以上(含),视为立项评审会议表决结果为通过(含有条件通过)。

  质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任进行复核。立项委员会主任复核后形成立项评审结论,由质量控制部将立项评审结论通知项目组。

  经审核同意立项的项目,保荐机构与客户签订协议,安排包括保荐代表人在内的项目组成员进场,对项目进行进一步的尽职调查。

  在项目组对已立项项目进行尽职调查期间,质量控制部对项目进行跟踪和核查,全过程监控项目执行质量。

  业务部门申请启动内核评审会议程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目,由质量控制部进行现场核查。

  底稿验收通过的,质量控制部出具项目质量控制报告;项目组需对质量控制报告进行书面答复,并将答复内容提交内核评审会议。

  内核评审会议召开之前,质量控制部组织完成对项目组的问核程序,并将问核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。

  项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核事项核查情况,包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、核查结论、存在的问题等。

  同时,保荐项目报送申报文件前,需按照《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》要求,履行申报前问核程序。

  质量控制部完成底稿验收及问核后,项目组所在业务部门须以书面形式向内核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核,符合要求的予以受理。

  内核部正式受理内核申请后,应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。

  经内核评审会议审核通过的项目,由项目组落实内核评审会议意见,并将落实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况,符合内核会议反馈意见要求的,向项目组正式出具内核意见。

  对于内核意见,项目组及时答复、落实。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核,确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

  项目申报后,项目组及时将中国证监会出具的反馈意见向部门负责人、质量控制部及内核部报告。项目反馈意见中存在重大不确定性事项的,质量控制部或内核部应当将反馈意见及时告知合规部。项目组就中国证监会反馈意见出具的回复,按前述程序履行内核程序后,方可将回复上报中国证监会。

  内核委员会于 2023年 1月 9日召开会议对本项目进行了审议,参会委员 12名,参与表决 12名,无回避表决人员,符合《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的相关规定。内核委员会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的规定,对发行人本次向特定对象发行股票的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次向特定对象发行股票申请文件的基础上,听取了保荐代表人关于本次发行项目的介绍,就各自关注的问题询问了保荐代表人和项目协办人,并进行了认真讨论和投票表决。

  会议经过充分讨论,认为发行人本次向特定对象发行股票保荐承销项目符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》和《承销细则》等法律法规的相关规定。内核委员会以记名方式表决通过了津荣天宇2022年度以简易程序向特定对象发行股票的内核申请,通过该项目并同意向深圳证券交易所、中国证监会上报项目材料。

  保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

  发行人此次以简易程序向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定经董事会和股东大会审议批准,具体情况如下:

  (一)2022年 3月 25日,津荣天宇召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

  (二)2022年 4月 19日,津荣天宇召开 2021年度股东大会,对董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜进行了授权。

  (三)2022 年 9月 9 日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

  (四)2022年 9月 28日,公司召开 2022年第一次临时股东大会,通过了《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

  (五)2022 年 12月 6日,公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》等议案。

  (六)2022年 12月 21日,公司第三届董事会第三次会议审议通过审议并通过了《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》、《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

  (七)2023年 1月 10日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

  (八)2023年 1月 16日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

  董事会及股东大会召开后,发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。

  本次发行尚需深圳证券交易所审核,并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

  本次发行的股票属于溢价发行,发行价格超过票面金额,符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额”的要求。

  本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票,不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条之规定。

  发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件,并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册,符合《证券法》第十二条第二款规定:“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” (四)符合《注册管理办法》第十一条规定

  1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (五)公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定; 公司本次募集资金投资项目为新建精密部品制造基地二期项目,不属于限制类或淘汰类项目,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此,本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第(一)款的规定。

  2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  公司为非金融类企业,本次募集资金投资项目为精密部品制造基地二期项目。因此,本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第(二)款的规定。

  3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为孙兴文、闫学伟、云志和韩凤芝。募集资金项目实施完成后,公司与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者影响公司经营的独立性。因此,本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第(三)款的规定。

  (六)本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

  1、本次以简易程序向特定对象发行股票,拟募集资金总额不超过 14,400万元(含 14,400万元),融资总额不超过人民币三亿元且不超过发行人最近一年末净资产百分之二十。

  2、发行人 2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项做出了决议,授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,授权有效期至 2022年年度股东大会召开之日止。

  3、根据 2021年年度股东大会的授权,发行人董事会分别于 2022年 9月 9日召开第二届董事会第二十九次会议、2022年 12月 6日召开第三届董事会第二次会议、2022年 12月 21召开第三届董事会第三次会议、2023年 1月 10日召开第三届董事会第五次会议、2023年 1月 16日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票预案等相关发行事项。

  根据发行人 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案,本次向特定对象发行股票的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、锦绣中和(天津)投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、诺德基金管理有限公司,不超过 35名特定对象,符合《管理办法》第五十五条规定的“发行对象不超过三十五名”的相关要求。

  根据发行人 2022年 12月 21日召开的第三届董事会第三次会议决议,本次发行的价格为 19.69元,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

  公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的、发行价格将相应调整。

  本次向特定对象发行过程中,若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的,将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。

  本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条第(一)项规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”要求。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。符合《注册管理办法》第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者:(三)董事会拟引入的境内外战略投资者”的要求。

  《注册管理办法》第五十八条规定“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次发行的定价基准日为发行期首日,即 2022 年 12 月 7日。

  本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象,特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象。根据本次发行的竞价结果,本次发行股票的价格为 19.69元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

  本次发行股份限售期为 6个月,符合《管理办法》第五十九条规定的“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让”的要求。

  (十一)本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形

  1、发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形; 2、发行人及其报告期内曾经的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形;

  3、本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

  发行人股票未被实施退市风险或其他风险警示;发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分;本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。因此,发行人不存在上述不得适用简易程序的情形。

  1、根据 2021年年度股东大会的授权,发行人董事会已在竞价程序结束后,召开第三届董事会第三次会议及第三届董事会第六次会议确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

  本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

  (1)募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件;

  3、发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

  4、截至本报告出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

  5、保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  “上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的,上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定 (一)适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的,应当符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定,年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票;同时,就前述授权,年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的,不得适用简易程序。

  (二)业务流程。上市公司及其保荐人应在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生效股份认购合同,并及时召开董事会通过本次发行方案,在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件,本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。

  (三)保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

  具体情况参见本发行保荐书之“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“二、保荐机构对本次证券发行符合创业板以简易程序向特定对象发行条件的说明”之“(六)本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定”、“(十一)本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形”。

  根据本次发行的竞价结果,本次发行股票拟发行股份数量为 7,313,357股。

  公司已于 2022年 12月 21日前与认购方分别签订附条件生效股份认购合同。经发行人 2021年年度股东大会的批准和授权,2022年 12月 21日,发行人第三届董事会第三次会议审议通过了本次发行竞价结果相关的议案;2023年 1月 16日发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过了对本次发行预案的更新并修改本次发行竞价结果等相关发行事项。在上述董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内发行人向深圳证券交易所提交本次发行的申请文件。本次发行尚需深圳证券交易所的审核并经中国证监会同意注册,方可发行。

  (3)保荐机构的核查要求符合相关规定本次证券发行的保荐机构已按照相 法律法规的要求在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  “除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

  本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

  (1)发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次募集资金投资项目为用于新建精密部品智能制造基地二期项目,不为持有财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (2)发行人于 2022年 8月 3日,作为有限合伙人拟出资 1,500万元认购天津海棠创业投资合伙企业(有限合伙)份额,占海棠创业投资总认缴出资额的2.78%,上述投资属于财务性投资,本次募集资金已扣除公司第二届董事会第二十九次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,500.00万元。

  “上市公司募集资金应当专户存储,不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济,符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外,募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

  募集资金用于收购企业股权的,发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。

  募集资金用于跨境收购的,标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

  发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。

  (1)发行人已建立募集资金专项存储制度,根据该制度,募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金投资项目为用于新建精密部品智能制造基地二期项目,符合国家产业政策;不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。

  (4)发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

  (5)发行人召开董事会审议再融资时,已投入的资金未列入募集资金投资构成。

  “再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答》的有关规定。

  金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

  上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况,论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

  对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的,保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。

  募集资金用于收购资产的,如本次发行董事会前已完成资产过户登记的,本次募集资金用途应视为补充流动资金;如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的,本次募集资金用途应视为收购资产。”

  本次募集资金投资项目为用于新建精密部品智能制造基地二期项目,不适用于《审核问答》第 14问的情形。

  “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、利润占比均低于 30%,且符合相应条件后可推进审核工作。

  与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”

  1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  本次发行募集资金总额为人民币 143,999,999.33元,符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次募集资金投资的项目为精密部品智能制造基地二期项目,本次募集资金使用中均为用于项目建设投入,不存在补充流动资金或偿还银行贷款等支出。本次发行股票募集资金中无补充流动资金情况,不适用上述补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%要求。

  2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。

  本次发行前,发行人总股本为 13,298.40万股,本次拟发行的股票数量为7,313,357股。本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。

  3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

  4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  1、本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定“适用简易程序的,不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书,以竞价方式确定发行价格和发行对象。

  上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定,本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册,该合同即应生效。

  (1)本次发行适用简易程序,由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书,以竞价方式确定发行价格和发行对象。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 19.69元/股,确定本次发行的对象为张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、锦绣中和(天津)投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5号定增私募投资基金及诺德基金管理有限公司。

  (2)发行人已与确定的发行对象张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、锦绣中和(天津)投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5号定增私募投资基金及诺德基金管理有限公司签订附生效条件的股份认购合同,并在认购合同中约定,本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册,该合同即生效。

  “适用简易程序的,上市公司与发行对象签订股份认购合同后,由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。” 本次发行适用简易程序,发行人与发行对象签订股份认购合同后,发行人年度股东大会授权的董事会于 2022年 12月 21日召开第三届董事会第三次会议及2023年 1月 16日召开的第三届董事会第六次会议确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

  (十六)本次发行不会导致发行人控制权的变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  截至本报告出具之日,公司董事长孙兴文持有公司 22.43%的股权,韩凤芝持有公司 4.06%的股权,二者为夫妻关系;闫学伟持有公司 26.49%的股权;公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监云志持有公司 4.74%的股权。以上四人系公司实际控制人合计持有公司 57.71%的股权。

  按照本次发行数量 7,313,357股计算,本次发行完成后,孙兴文、韩凤芝夫妇及闫学伟、云志实际支配的公司表决权股份 7,674.34万股,占公司发行后总股本的 54.70%,仍为公司控股股东、实际控制人。因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。不会导致发行人股权分布不具备上市条件。

  (十七)本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,内容真实、准确、完整。

  综上,发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件;本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求,符合适用简易程序的相关要求。

  公司主要从事电气和汽车等行业精密金属零部件的研发、生产和销售服务,属于制造业中的金属制品业,公司所处行业发展与宏观经济政策、环境及下业景气度密切相关。若宏观经济政策发生变化或产业经济发展方向发生重大调整,以及下游应用领域的需求发生变化都会影响公司所处行业的发展趋势。公司在日常经营中会加强对相关行业前沿性动态的分析研究,对变化情况动态跟踪监测、预警,依据政策导向和市场情况,及时调整投资策略和经营方针,确保公司运营能够适应宏观经济变化。

  公司通过长期的技术发展和技术储备,建立了涵盖产品设计、核心工艺、精密模具开发和制造、产品精密加工和技术检测全流程的技术体系。目前,公司已形成精密模具开发、精密冲压、精密钣金、铝合金超低速压铸、自动化焊接及自动化组装六大核心技术,公司自主创新能力较强,技术研发水平位于行业前列。

  随着精密金属制造行业竞争加剧及下游电气产业和汽车产业的不断发展,电气精密部品和汽车精密部品的性能指标、复杂程度及精细化程度不断提升,客户对产品的质量和工艺提出了更高的要求,公司需不断进行技术创新、工艺改进,提高精密制造能力,才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新和工艺改进,及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求,将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。

  公司以精密模具研发平台为支撑,以“技术引领”和“服务导向”驱动研发创新及产品升级,深度融合全球战略客户的业务模式具有创新性及可持续性。公司的技术研发以客户需求及市场趋势为导向,协同客户持续推进 QVE,对模具和产品性能、制造流程、工艺技术等不断进行改进,不断增强与战略客户的粘性;为服务战略客户的全球化分工布局,公司将跟随客户逐步构建起覆盖全球的网络工厂体系。未来,假如公司不能持续保持与客户的深度融合,及时响应客户构建覆盖全球网络工厂布局的需求,将对公司业务的持续增长产生影响。

  公司本次发行募集资金拟投向精密部品智能制造基地二期项目。公司为实施募投项目进行了充分的论证分析。募集资金投资项目投产后,公司主要产品的年生产能力都将得到较大提升。

  但此次募投项目有 2年建设期和 3年达产期,未来行业技术、市场环境、国家政策发生重大变化或者其他不可抗力等诸多不确定性因素,导致项目的实施进度或者项目投资收益无法达到测算目标的风险,从而影响公司未来的经营业绩。

  目前,公司开展部分储能部品及系统集成等方面的技术研发,虽然公司正在积极筹备扩充相关技术人员和技术储备,若未来公司在储能产品研发进度、产品性能、市场销售等方面不及预期,可能给公司经营业绩造成不利影响,面临短期内无法盈利的风险。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 18,580.66万元、20,369.66万元、24,701.95万元和 30,061.28万元,占流动资产的比例分别为 39.38%、38.94%、25.52%和 31.27%。报告期内,公司 95%以上应收账款的账龄在 1年以内,且主要应收账款对应客户均为各自领域的全球领先企业,拥有较好的信誉和资金能力,信用状况良好。但随着公司经营规模的进一步扩大,与主要客户合作的不断加深,对公司资金管理水平提出更高要求,公司存在客户信用状况或外部经济环境发生变化,导致应收账款逾期甚至不能收回,进而增加公司资金成本、影响、拖累经营业绩的风险。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为 20,228.11万元、22,305.17万元、33,017.33万元和 33,785.19万元,占流动资产的比例分别为 42.87%、42.64%、34.11%和 35.36%。虽然公司主要采用“以销定产、以产定购”的采购生产模式,根据客户需求来采购原材料、组织生产,但如果市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或是公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模,可能导致产品滞销、存货积压,存货跌价风险提高,将对公司经营业绩产生不利影响。

  公司产品的主要原材料为钢材和铜材,依据客户订单的需求,公司会进行生产排期和原材料的采购。若钢材和铜材的市场价格出现大幅波动,则会对公司产品的生产成本核算及控制产生不利影响。虽然公司与主要客户约定了产品价格调整机制,但在原材料价格大幅波动的情形下,若公司未能有效地将原材料价格的波动传导至下游市场,未能有效地管理生产成本波动所造成的核算规范性和成本压力,则公司的毛利率、盈利能力及财务状况将会受到不利影响。

  改革开放四十年,我国经济发展取得了令人瞩目的成就。近年来,随着我国人口老龄化程度的加深、劳动力结构性供求矛盾以及受到各地政府纷纷逐年上调最低工资标准等因素的共同影响,我国劳动力成本面临逐年上涨的巨大压力以及人口红利的逐步消失。由于公司所从事的行业具有劳动力使用量较大的特点,如果劳动力成本持续上升,将给公司盈利能力带来一定的不利影响。

  2020年以来,受新冠疫情影响,特别是 2022年上半年受上海疫情影响,公司及主要客户、主要供应商生产经营均受到不同程度的影响,原材料采购、产品的生产和交付相比正常进度均有所延后,目前,国内疫情得到较为有效的控制,公司现阶段生产经营正常。若国内及国外疫情出现进一步反复或加剧,可能对公司及海外子公司采购、生产和销售产生一定程度的影响,进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  为保证安全生产,公司按照安全生产相关法律法规,并结合具体生产情况,建立安全生产管理制度。公司按规定定期对各类生产设备、系统、安全设施等进行维护、保养和安全检测。另外,公司严格按照相关制度规定,按时为员工发放劳动保护用品,为员工进行身体健康检查,购买社保、医保,以保障员工的人身安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能,从而影响公司生产的正常进行。

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  发行人生产过程中有设备噪声、废气、固体废物、废水和废液产生,公司已采取措施降低对环境的不利影响。但不可排除随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,提高环保标准,使发行人支付更高的环保费用。若发行人的员工未严格执行公司的管理制度,导致发行人的污染物排放未达到国家规定的标准,可能导致发行人被环保部门处罚甚至停产,将对发行人的经营产生不利影响。

  本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施,公司资产、业务、人员规模将大幅扩大,这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化,完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度,将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,从而影响公司长远发展。

  公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响,另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响,存在股价波动风险。因此,对于公司股东而言,本次发行完成后,发行人二级市场股价存在不确定性,投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  本次发行尚需由深交所审核并做出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见;本次发行尚需由中国证监会做出予以注册的决定。能否取得相关的批准,以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

  公司面向全球领先的电气和汽车精密部品需求市场,以国际先进的研发理念为依托,专注于高端精密金属部品的自主研发和创新,不断强化与全球高端客户在前沿技术研发、数字精益化制造和全球网络分布式销售等领域的协同发展,实现了科技创新、模式创新与传统产业的深度融合。公司所处产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。公司将在巩固现有客户和市场地位的基础上,通过加大技术研发投入、加强市场开拓力度、加快人才储备建设等措施,扩大现有业务规模,提高公司综合竞争实力,巩固行业地位。

  公司通过投资深圳优能和时代大业,开始进入电池储能领域,并将作为新兴领域的重点投入项目。未来,公司将加大在储能系统产品领域的布局,包括产线投入、研发团队扩大、样品开发并积极拓展储能领域客户。

  本次募集资金紧密围绕公司主营业务,符合公司未来发展战略,有利于提高公司持续盈利能力。

  五、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况

  经核查,在本次发行中,保荐机构太平洋证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为;发行人除依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见

  经核查,发行人已结合自身经营情况,基于客观假设,对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时,考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性,发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况,制定了切实可行的填补即期回报措施,董事及高级管理人员做出了相应承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为:发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件和要求,同意担任发行人 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人,保荐其 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的申请。

  兹授权我公司保荐代表人洪吉通和刘冬,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他法律、法规和证券监督管理规定,具体负责我公司担任保荐机构的天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的尽职调查推荐及持续督导等保荐工作事宜。

  本授权有效期限自授权之日起至天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票并上市持续督导期限届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目保荐工作,本授权书即行废止。(未完)